*ST威帝溢价近5倍收购遭董事投出反对票 标的原股东兼大客户奇瑞新能源汽车量价齐跌

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　　作者：昊

　　12月16日，*ST威帝（威帝股份）发布公告称，拟以4165.42万元收购奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（以下称“上海洛顿”）分别持有的安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下称“阿法硅”）43%和8%股权。交易完成后，阿法硅将成为*ST威帝的控股子公司。

　　*ST威帝表示，本次交易有利于提高公司的持续经营能力。然而，在当天的董事会上，公司董事郁琼以“收购估值太高、没有业绩承诺和补偿措施”为由，对上述事项投出了反对票。

　　正如该董事所言，本次收购标的估值溢价达491%，且没有约定承诺业绩，风险不容忽视。此前，*ST威帝曾几次尝试对外并购，均以失败告终。由于长期业绩不佳且已被“带帽”，存在退市风险，公司此次交易的真实动机值得关注。

　　事实上，标的阿法硅的基本面也确实与高溢价不符，不仅扣非持续亏损，而且销售高度依赖奇瑞新能源。

　　更重要的是，奇瑞新能源主要产品是定价仅几万元的小蚂蚁和冰淇淋车型，叠加近两年销量连续大幅下滑，自身经营也已举步维艰。大客户尚且身陷困境，阿法硅未来的收入规模和盈利前景可想而知。

　　交易溢价过高、无业绩承诺遭董事投反对票 此前两次对外收购均告失败

　　12月16日，*ST威帝发布公告称，拟以4165.42万元收购奇瑞新能源及上海洛顿分别持有的阿法硅43%和8%股权。交易完成后，阿法硅将成为*ST威帝的控股子公司。交易完成后，阿法硅将成为*ST威帝的控股子公司，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.995%的股权。

　　*ST威帝表示，本次交易有利于提高公司的持续经营能力。不过在同日举行的董事会上，公司董事郁琼对此次并购交易议案投反对票。郁琼给出理由是，“本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险”。

　　公告显示，此次交易采用收益法评估，阿法硅评估价值8300万元，相较原值增值率达491.32%。对于此次高溢价收购的真实目的，市场多有猜测。

　　2021年12月，*ST威帝曾发布公告，拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的飞尔股份100%股权。

　　但半年之后，2022年6月，*ST威帝以“受市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟”为由，终止了上述重大资产重组事项。

　　2023年7月，*ST威帝再次公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州宝优际科技股份有限公司（以下称“宝优际”）100%股份，同时向实控人丽水经济技术开发区管理委员会控制的丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。

　　宝优际主营业务为动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车、储能领域。

　　今年6月，*ST威帝再次以“市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化”为由，终止了上述重大资产重组事项。

　　实际上，自2020年以来，*ST威帝年度营收长期低于1亿元，业绩也徘徊在盈亏线附近。2023年，公司营收5299.51万元、归母净利润为-1573.92万元、扣非归母净利润为-2054.25万元。

　　由于2023年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，2024年5月，威帝股份被上交所实施退市风险警示，并更名为*ST威帝。

　　2024年前三季度，*ST威帝实现营业收入4621.06万元，实现归母净利润和扣非净利润分别为354.83万元、309.04万元，主要财务指标仍无好转迹象。

　　收购标的扣非净利为负、大客户依赖明显 奇瑞新能源量价齐跌身陷困境

　　事实上，收购标的阿法硅的基本面也确实与高溢价不符。

　　公告显示，阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品，销售高度依赖奇瑞新能源。

　　此外，2023年和2024年上半年，阿法硅扣非净利润分别为-393万元和-29万元，扣非后持续处于亏损状态。

　　评估报告也明确指出，标的公司阿法硅由于预计期后收入规模大幅上升将产生大额资本性投入，同时现阶段该公司客户账期较短，存在占用供应商资金的情况，期后考虑营运资金趋于同行业公司平均水平后，可能产生现金流缺口。

　　更重要的是，作为阿法硅的原大股东和主要客户，奇瑞新能源自身也身陷困境。

　　2023年，奇瑞新能源共销售汽车10.19万辆，同比下降49%；2024年1-11月，奇瑞新能源销售汽车63708辆，同比再度下降30%。

　　而中汽协的最新数据显示，今年1-11月，国内新能源汽车产销分别完成1134.5万辆和1126.2万辆，同比分别增长34.6%和35.6%。奇瑞新能源的销售表现大大落后于行业均值。

　　不仅如此，今年前11个月，奇瑞新能源接近9成销量是定价仅几万元的小蚂蚁和冰淇淋两款A00级车型，这些低端新能源汽车本就难以盈利，随着市场竞争的加剧，销量出现大幅下滑，亏损的概率和程度也进一步增加。

　　大客户尚且身陷困境、举步维艰，阿法硅未来的收入规模和盈利前景可想而知。

　　奇瑞新能源此番通过转让阿法硅部分股权，能够在现金流等方面得以恢复。然而，作为收购方的*ST威帝，前景则依然堪忧。